據(jù)中國(guó)之聲《新聞晚高峰》報(bào)道，近日，有一條消息引發(fā)了廣泛關(guān)注：汕頭高新區(qū)露露南方有限公司一紙?jiān)V狀，將河北承德露露股份有限公司告上法庭，希望承德露露能繼續(xù)履行早年簽下的兩份備忘錄，讓汕頭露露繼續(xù)有償使用注冊(cè)商標(biāo)和專利技術(shù)。
實(shí)際上，南邊的汕頭露露和北邊的承德露露都是當(dāng)年露露集團(tuán)成立的分公司。后來(lái)，隨著幾家公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，結(jié)構(gòu)調(diào)整，“露露”這塊金字招牌在幾家之間經(jīng)歷了不少轉(zhuǎn)讓和合作，錯(cuò)綜復(fù)雜的變動(dòng)之后，就出現(xiàn)了糾紛。那么，糾紛究竟是如何產(chǎn)生的？“南北露露”之間的分歧將最終走向何處？
原露露集團(tuán)，現(xiàn)已更名為“霖霖集團(tuán)”，是河北承德當(dāng)?shù)氐囊患覈?guó)營(yíng)企業(yè)，生產(chǎn)和銷售杏仁露植物蛋白質(zhì)飲料，擁有“露露”飲料相關(guān)商標(biāo)。它先后成立了兩家子公司，即大打“商標(biāo)戰(zhàn)”的汕頭露露和承德露露。
早在1993年，銷售重地在北方市場(chǎng)的原露露集團(tuán)，為了開(kāi)辟南方市場(chǎng)，決定與香港飛達(dá)企業(yè)合資成立汕頭露露，雙方各自持股51%和49%。
1994年，原露露集團(tuán)在國(guó)企改制過(guò)程中，又成立了上市公司承德露露。原露露集團(tuán)將汕頭露露51%股權(quán)作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入其中，汕頭露露轉(zhuǎn)變?yōu)槌械侣堵兜淖庸尽?/div>
2001年，因?yàn)樯穷^露露業(yè)績(jī)長(zhǎng)期虧損，上市公司承德露露又將持有汕頭露露股權(quán)剝回給原露露集團(tuán)。
2002年，原露露集團(tuán)、承德露露、汕頭露露、香港飛達(dá)公司先后于汕頭簽署了《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》，對(duì)一系列后續(xù)問(wèn)題作了相關(guān)約定和安排。正是這一系列的協(xié)議，成為引發(fā)今天“南北露露”糾紛的導(dǎo)火索。
2006年，承德露露以3.01億元的價(jià)格買斷了原露露集團(tuán)持有的商標(biāo)、專利、域名及條形碼等無(wú)形資產(chǎn)，并于2008年3月10日完成了變更過(guò)戶登記手續(xù)，成為“露露”商標(biāo)等相關(guān)全部無(wú)形資產(chǎn)的合法持有人。
上海段和段律師事務(wù)所知識(shí)產(chǎn)權(quán)部合伙人劉春泉律師表示，承德露露作為上市公司，收購(gòu)商標(biāo)時(shí)候，應(yīng)該有盡職調(diào)查，弄清楚商標(biāo)具體的授權(quán)許可情況。
目前外界并不能看到《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》的全文，有媒體報(bào)道，《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》就汕頭露露對(duì)“露露”相關(guān)的商標(biāo)、專利和字號(hào)的使用、產(chǎn)品和銷售市場(chǎng)劃分以及使用費(fèi)等問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)約定。其中，規(guī)定汕頭露露公司繼續(xù)有償使用注冊(cè)商標(biāo)和專利技術(shù)，使用權(quán)在任何注冊(cè)商標(biāo)和專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓的情況下仍然有效。汕頭露露負(fù)責(zé)在中國(guó)南方八省生產(chǎn)和銷售馬口鐵三片罐裝型“露露”牌系列飲料、獨(dú)家生產(chǎn)和銷售“露露”牌復(fù)合紙軟包裝飲料產(chǎn)品，供應(yīng)全國(guó)市場(chǎng)，并可利用承德露露在北方的銷售渠道和優(yōu)勢(shì)加強(qiáng)該產(chǎn)品在中國(guó)北方市場(chǎng)的銷售。而承德露露則負(fù)責(zé)其余北方省份的鐵罐露露生產(chǎn)與銷售。
汕頭露露方面表示：四方簽署《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》的過(guò)程，是在露露集團(tuán)這個(gè)“父親”的主持下，“大兒子”汕頭露露和“二兒子”承德露露共同進(jìn)行南北市場(chǎng)、利樂(lè)包裝產(chǎn)品劃分的“分家”。
承德露露在8月10日對(duì)外披露的反訴公告中，確認(rèn)了上述備忘錄文件的存在。但是，承德露露并不認(rèn)同備忘錄的簽署程序。承德露露表示，汕頭露露提起訴訟，是為達(dá)到使兩份備忘錄合法化、妄圖長(zhǎng)期非法使用公司無(wú)形資產(chǎn)的目的。這兩份備忘錄的簽署，未經(jīng)過(guò)任何法定程序，且違反《公司法》《證券法》《公司章程》等多項(xiàng)相關(guān)規(guī)定，合同內(nèi)容具有不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)的市場(chǎng)區(qū)域劃分以及壟斷經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的涉嫌違法行為。
這兩份文件是否合法有效，成為“南北露露”爭(zhēng)端的焦點(diǎn)和根源。目前，汕頭露露向法院起訴承德露露，要求其履行這兩份文件的要求，賠償經(jīng)濟(jì)損失50萬(wàn)元。案件將于2018年9月18日開(kāi)庭。劉春泉認(rèn)為，這起案例再次提醒：上市公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)立性問(wèn)題非常重要。因?yàn)槿绻鲜泄緵](méi)有獨(dú)立性，比如專利和知識(shí)產(chǎn)權(quán)受控于母公司，那么難免出現(xiàn)上述情況。他說(shuō)，現(xiàn)在大上市公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)不獨(dú)立的情況很多見(jiàn)，很多公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)都是控制在母公司手中。這樣一來(lái)，上市公司自己沒(méi)有獨(dú)立的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，其商標(biāo)要受母公司的許可，專利也要受母公司的許可。一旦大股東賣掉股權(quán)，可能就會(huì)產(chǎn)生很多問(wèn)題。
