（原標(biāo)題：大動作！CDR辦法出爐，A股正式迎接新經(jīng)濟(jì)，來看十大細(xì)節(jié)！從發(fā)行、上市到退市都有明確規(guī)定）
在證監(jiān)會明確將以CDR（中國版存托憑證）方式歡迎新經(jīng)濟(jì)獨角獸企業(yè)的35天后，相關(guān)工作進(jìn)入到了實操落地階段，CDR腳步漸行漸近。
剛剛，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬宣布，證監(jiān)會就《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》（簡稱“《辦法》”）公開征求意見。《辦法》由法律部擬定，以部門規(guī)章形式規(guī)范，從監(jiān)管原則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、再融資原則、信息披露規(guī)則、投資者保護(hù)等多個方面進(jìn)行明確。
主要內(nèi)容包括：
1、證監(jiān)會將開展創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行CDR的試點，同時，正在推進(jìn)的滬倫兩地互聯(lián)互通機(jī)制也以CDR方式實現(xiàn)。
2、《辦法》定位以部門規(guī)章形式對存托憑證基本制度進(jìn)行全面統(tǒng)一規(guī)范。在證券法框架下，明確CDR發(fā)行和交易的監(jiān)管要求，和參與主體的基本權(quán)利義務(wù)。既為創(chuàng)新企業(yè)通過發(fā)行CDR回歸境內(nèi)資本市場奠定基礎(chǔ)，也為未來開通滬倫通預(yù)留制度空間，做好規(guī)則準(zhǔn)備。
3、《辦法》 明確CDR的法律適用和基本監(jiān)管原則，規(guī)定CDR作為國務(wù)院通過轉(zhuǎn)發(fā)若干意見形式認(rèn)定的證券，其發(fā)行、上市、交易等行為適用《證券法》若干意見、本辦法及證監(jiān)會其他規(guī)定。境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依法履行發(fā)行人的義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
4、對CDR的發(fā)行上市交易作出安排，規(guī)定了CDR發(fā)行基本條件和程序，對通過CDR方式進(jìn)行再融資作出了原則性規(guī)定。規(guī)定CDR上市交易的條件和程序，明確CDR的減持應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，以及證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于上市公司股份減持的規(guī)定。對通過發(fā)行存托憑證進(jìn)行收購、重組等進(jìn)行原則性安排。
5、明確CDR的信息披露要求，規(guī)定境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、及其控股股東、實際控制人等是信息披露的責(zé)任主體。信息披露行為原則適用《證券法》，《上市公司信息披露管理辦法》等的同時，又針對CDR及境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的特點，就存托安排、投票權(quán)差異、協(xié)議控制等事項作出特別要求，對特別不適用情形作出豁免機(jī)制。
6、建立CDR的存托和托管制度，規(guī)定存托人、托管人及其職責(zé)，對存托人資質(zhì)作出了原則性規(guī)定，規(guī)定了存托協(xié)議和托管協(xié)議的必備條款，對參與各方的權(quán)利義務(wù)作出了安排。
7、加強(qiáng)投資者保護(hù)，在明確境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保障對境內(nèi)投資者權(quán)益的保護(hù)，總體上不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會要求的同時，針對我國證券市場投資者結(jié)構(gòu)的特殊性，設(shè)置了存托憑證持有人單獨表決事項，存托憑證退市回購安排等投資者保護(hù)措施。
8、強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法和明確法律責(zé)任，明確證監(jiān)會可以對相關(guān)主體進(jìn)行現(xiàn)場檢查和調(diào)查措施，豐富證監(jiān)會對違法違規(guī)行為的監(jiān)管手段，規(guī)定了證監(jiān)會可以為違法違規(guī)責(zé)任主體采取責(zé)令改正、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，及采取市場禁入等措施。在《證券法》框架內(nèi)，對相關(guān)責(zé)任主體，違法法律法規(guī)的民事責(zé)任和行政責(zé)任作出了針對性規(guī)定。
9、除《辦法》以外，與此相關(guān)的一系列規(guī)范性文件也正在制定過程當(dāng)中，這些規(guī)范性文件作為《辦法》的配套細(xì)則，將在履行行業(yè)內(nèi)部征求意見后同步或者稍晚于《辦法》發(fā)布實施。
10、待《CDR辦法》和配套規(guī)則正式發(fā)布實施之后，企業(yè)即可以按照相應(yīng)的要求進(jìn)行發(fā)行CDR的申報，證監(jiān)會也將啟動受理相關(guān)申請的工作。按照正常程序的時間推算，最快將在一個多月以后成行。
CDR基礎(chǔ)細(xì)則已出
常德鵬表示，為深入貫徹落實十九大和全國金融工作會議精神，增強(qiáng)金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力，擴(kuò)大資本市場對外開放，根據(jù)國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知（國辦發(fā)〔2018〕21號），證監(jiān)會起草了存托憑證發(fā)行與交易管理辦法，對存托憑證基本制度作出規(guī)范。
近日證監(jiān)會就管理辦法向社會公開征求意見。
常德鵬指出，存托憑證作為證券跨境發(fā)行的方式已經(jīng)在世界范圍內(nèi)得到廣泛運用，其產(chǎn)品原理和運作機(jī)制形成了較為通行的認(rèn)識和模式，按照黨中央國務(wù)院決策部署，證監(jiān)會將開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行存托憑證試點。同時，正在推進(jìn)的滬倫兩地股票市場互聯(lián)互通機(jī)制，也已采取存托憑證互換實現(xiàn)兩地市場的互聯(lián)互通。為明確存托憑證這一新的證券品種，在發(fā)行上市交易等方面的一系列制度安排，規(guī)范存托憑證相關(guān)活動，《管理辦法》定位以部門規(guī)章形式對存托憑證基本制度進(jìn)行全面統(tǒng)一規(guī)范。
在證券法框架下，細(xì)化國辦發(fā)〔2018〕21號，明確存托憑證發(fā)行和交易的監(jiān)管要求，和參與主體的基本權(quán)利義務(wù)。既為創(chuàng)新企業(yè)通過發(fā)行存托憑證回歸境內(nèi)資本市場奠定基礎(chǔ)，也為未來開通滬倫通預(yù)留制度空間，做好規(guī)則準(zhǔn)備。
《管理辦法》共八章、61條。主要包括：
一是明確存托憑證的法律適用和基本監(jiān)管原則。規(guī)定存托憑證作為國務(wù)院通過轉(zhuǎn)發(fā)若干意見形式認(rèn)定的證券，其發(fā)行、上市、交易等行為適用《證券法》若干意見、本辦法及證監(jiān)會其他規(guī)定。境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依法履行發(fā)行人的義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
二是對存托憑證的發(fā)行上市交易作出安排。規(guī)定了存托憑證發(fā)行基本條件和程序，對通過存托憑證方式進(jìn)行再融資作出了原則性規(guī)定。規(guī)定存托憑證上市交易的條件和程序，明確存托憑證的減持應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，以及證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于上市公司股份減持的規(guī)定。對通過發(fā)行存托憑證進(jìn)行收購、重組等進(jìn)行原則性安排。
三是明確存托憑證的信息披露要求。規(guī)定境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、及其控股股東、實際控制人等是信息披露的責(zé)任主體。信息披露行為原則適用《證券法》，《上市公司信息披露管理辦法》等的同時，又針對存托憑證及境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的特點，就存托安排、投票權(quán)差異、協(xié)議控制等事項作出特別要求，對特別不適用情形作出豁免機(jī)制。
四是建立存托憑證的存托和托管制度。規(guī)定存托人、托管人及其職責(zé)，對存托人資質(zhì)作出了原則性規(guī)定，規(guī)定了存托協(xié)議和托管協(xié)議的必備條款，對參與各方的權(quán)利義務(wù)作出了安排。
五是加強(qiáng)投資者保護(hù)。在明確境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保障對境內(nèi)投資者權(quán)益的保護(hù)，總體上不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會要求的同時，針對我國證券市場投資者結(jié)構(gòu)的特殊性，設(shè)置了存托憑證持有人單獨表決事項，存托憑證退市回購安排等投資者保護(hù)措施。
六是強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法和明確法律責(zé)任。明確證監(jiān)會可以對相關(guān)主體進(jìn)行現(xiàn)場檢查和調(diào)查措施，豐富證監(jiān)會對違法違規(guī)行為的監(jiān)管手段，規(guī)定了證監(jiān)會可以為違法違規(guī)責(zé)任主體采取責(zé)令改正、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，及采取市場禁入等措施。在《證券法》框架內(nèi)，對相關(guān)責(zé)任主體，違法法律法規(guī)的民事責(zé)任和行政責(zé)任作出了針對性規(guī)定。
發(fā)行CDR的基礎(chǔ)門檻明確
證監(jiān)會3月30日發(fā)布《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見》（下稱意見），為《辦法》的發(fā)布明確了基礎(chǔ)門檻和試點范疇。
一位接近監(jiān)管層的相關(guān)人士表示，CDR初期處于試點階段，項目數(shù)量稀缺，年內(nèi)不會出現(xiàn)大批量獨角獸發(fā)行CDR的情形，《辦法》明確了操作細(xì)則，未來還將有一些制度即將落地。
一些市場人士認(rèn)為，當(dāng)前的CDR機(jī)制存在較強(qiáng)的“試點意味”，且門檻較高。
按照意見規(guī)定，對于已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，試點企業(yè)市值不得低于2000億元人民幣；而對于尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)，最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者達(dá)到“營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位”等條件。
同時，試點企業(yè)還必須是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。
對于是否是符合標(biāo)準(zhǔn)的試點企業(yè)，還需要證監(jiān)會發(fā)行部成立的科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會來甄別，這一委員會由相關(guān)行業(yè)權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成，按照試點企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術(shù)壁壘、團(tuán)隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預(yù)估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。證監(jiān)會以此為重要依據(jù)，審核決定申請企業(yè)是否列入試點，并嚴(yán)格按照法律法規(guī)受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。
試點企業(yè)可根據(jù)相關(guān)規(guī)定和自身實際，選擇申請發(fā)行IPO或CDR，允許試點紅籌企業(yè)按程序在境內(nèi)資本市場發(fā)行CDR；具備股票發(fā)行上市條件的試點紅籌企業(yè)可申請IPO；境內(nèi)注冊的試點企業(yè)可申請IPO。
值得注意的是，試點企業(yè)在境內(nèi)的股票或存托憑證相關(guān)發(fā)行、上市和交易等行為，均納入現(xiàn)行證券法規(guī)范范圍。證監(jiān)會依據(jù)證券法和意見及《辦法》實施監(jiān)管，并與試點紅籌企業(yè)上市地等相關(guān)國家或地區(qū)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)建立監(jiān)管合作機(jī)制，實施跨境監(jiān)管。
現(xiàn)行法律框架是CDR實施的基礎(chǔ)，不可越界法律、不可跳脫法律之外，CDR的所有原則均需符合法律規(guī)定。
在發(fā)行條件方面，試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票應(yīng)符合法律法規(guī)規(guī)定的股票發(fā)行條件。其中，試點紅籌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求。對存在協(xié)議控制架構(gòu)的試點企業(yè)，證監(jiān)會會同有關(guān)部門區(qū)分不同情況，依法審慎處理。
試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行以股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證應(yīng)符合證券法關(guān)于股票發(fā)行的基本條件，同時符合下列要求：
一是股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求；
二是存在投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的，應(yīng)于首次公開發(fā)行時，在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。
在投資者保護(hù)方面，試點企業(yè)不得有任何損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的特殊安排和行為。發(fā)行股票的，應(yīng)執(zhí)行境內(nèi)現(xiàn)行投資者保護(hù)制度；尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業(yè)實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。發(fā)行存托憑證的，應(yīng)確保存托憑證持有人實際享有權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人權(quán)益相當(dāng)，由存托人代表境內(nèi)投資者對境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人行使權(quán)利。投資者合法權(quán)益受到損害時，試點企業(yè)應(yīng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。
CDR來了，多重優(yōu)勢擁抱新經(jīng)濟(jì)
CDR發(fā)行的籌備工作快速推進(jìn)，安信證券首席策略分析師陳果預(yù)期，首批中概股回歸與CDR發(fā)行可能最快今年6月就會到來。
與傳統(tǒng)的從美股退市→拆除VIE結(jié)構(gòu)→A股借殼（未來可能打開IPO通道）相比，在A股發(fā)行CDR具有多重優(yōu)勢，保留公司現(xiàn)有架構(gòu)、時間成本低、財務(wù)成本低、監(jiān)管成本低、融資渠道增加、融資成本降低。
有PE機(jī)構(gòu)的人士表示，CDR制度的推廣實踐將給中國資本市場帶來更加積極的變化。首先，CDR制度在短期內(nèi)體現(xiàn)了其靈活務(wù)實的一面，即在不修改《證券法》的前提下，打破了注冊地在境外公司不能直接在A股上市的限制，縮短了新經(jīng)濟(jì)企業(yè)回歸A股的時間，其次，這符合當(dāng)前中國迫切要求資本市場加速支持產(chǎn)業(yè)升級、技術(shù)創(chuàng)新的宏觀政策導(dǎo)向。
對于CDR到來對A股市場的影響，一方面，CDR的到來會對A股存量企業(yè)的估值中樞帶來影響，CDR帶來的股票發(fā)行、流通規(guī)模的增加，獨角獸企業(yè)市值較高且基本面較好，容易吸引更多市場資金追逐，在沒有增量資金的進(jìn)入下，這有可能促使A股泡沫程度的下降，但同樣讓一級市場投資的潛在收益出現(xiàn)下降。可以預(yù)見CDR制度將給國內(nèi)證券發(fā)行數(shù)量和質(zhì)量帶來供給端的改變，也為境內(nèi)投資人配置新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)提供了更多選擇，同時會給A股現(xiàn)有殼公司、重組題材公司、以及TMT板塊帶來一定估值壓力。
另一方面，不必過分擔(dān)心CDR對A股流動性的沖擊，陳果預(yù)計，CDR大致會帶來1159-5280億的融資需求，這并不會對市場造成過大的流動性沖擊。首先，CDR是新型融資工具，監(jiān)管層在推進(jìn)的時候也會掌握節(jié)奏；其次，雖然CDR是市場新增融資需求，但對于全市場來說更主要是要去看整體的總?cè)谫Y需求；最后，從歷史情況看，僅僅通過融資需求上升判斷股市走勢也是不全面。
陳果認(rèn)為，第一批CDR名單的企業(yè)或市場體量巨大、商業(yè)模式成熟、盈利能力穩(wěn)健，應(yīng)該是最優(yōu)質(zhì)的新經(jīng)濟(jì)上市公司代表。預(yù)計在未來回歸A股發(fā)行CDR的中概股中，高端制造、云計算、人工智能、生物科技四大高科技行業(yè)的“四新”企業(yè)將會占據(jù)較大比例，公司的質(zhì)地更為優(yōu)良。?
來源：券商中國
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