新京報訊 5月4日，證監會新聞發言人常德鵬表示，《存托憑證發行與交易管理辦法》（下稱《CDR管理辦法》）將于5月4日起正式向社會公開征求意見。這意味著CDR政策落地進入“倒計時”階段。也就是說，類似BATJ這樣的優質創新企業通過發行CDR回歸境內資本市場有了一本“說明書”。
CDR為科技龍頭回歸A股奠定基礎
CDR的全稱是中國存托憑證，簡單理解，可將CDR看成是代持股票的一種憑證。業內普遍認為，實施CDR，可以在基本不改變現行法律框架的基礎上，實現境外上市公司回歸A股。
昨日證監會表示，CDR作為證券跨境發行上市的方式，已經在世界范圍內得到廣泛運用。其產品原理和運作機制已經形成了較為通行的認識和模式。證監會將開展創新企業境內發行存托憑證試點。
昨日公開征求意見的《CDR管理辦法》首先明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，其發行、上市、交易等相關行為適用《證券法》《若干意見》、本辦法以及證監會的其他相關規定。其次還規定了存托憑證發行的基本條件和程序，對通過發行存托憑證方式進行再融資作出了原則性規定；規定了存托憑證上市交易的條件和程序，并對通過發行存托憑證進行收購、重大資產重組等，作出原則性安排。
此前2018年3月5日，深交所總經理王建軍在兩會期間就曾表態，騰訊沒在深交所上市，我們一直在反思制度問題，將對“獨角獸”企業在深交所上市開設綠色通道。“真誠地邀請新經濟企業能夠留在境內，也真心地歡迎新經濟企業來深交所。”
前海開源基金首席經濟學家楊德龍此前表示，因為各種原因，過去A股錯失了很多科技龍頭企業，國內投資者無法分享到這些企業的成長，所以引導這些企業回國內上市，是現在社會各界都意識到的一個問題。目前，百度、阿里、京東、網易等科技龍頭公司均在美國上市。
7巨頭符合試點條件
在證監會此前披露的CDR試點標準中，試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。
按照試點意見的規定，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣。所謂“紅籌企業”，是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。
新京報記者查詢發現，美股和港股上市企業中有7家符合CDR試點2000億元的要求。美股上市的中國互聯網公司市值可以突破2000億元人民幣的公司只有四家，分別是阿里巴巴、百度、京東和網易。港股上市的中國科技公司中可以達到該標準的公司有騰訊控股、中國移動和中國電信。
據媒體報道，證監會相關人士表示，本次意見征求稿將公開向社會征求意見一個月時間，收集和整理社會意見，然后進入法律法規制定程序，如果一切順利，最快一個半月時間CDR就將會正式落地實施。
■ 看點
CDR將為“滬倫通”做制度鋪墊
“滬倫通”是指上海證券交易所和倫敦證券交易所的互聯互通。在證監會的CDR辦法起草說明中，證監會表示，證監會正在推進滬倫兩地股票市場互聯互通機制建設，“滬倫通”項目初期也擬采取存托憑證互掛方式實現兩地市場互聯互通。
證監會稱，制定CDR管理辦法，對存托憑證的發行上市、存托托管、信息披露、投資者保護、監督管理、法律責任等作出全面安排，有利于為“滬倫通”項目奠定制度基礎。
CDR管理辦法將加強投資者保護。在明確境外基礎證券發行人應當保障對境內投資者權益的保護總體上不低于境內法律、行政法規以及證監會要求的同時，針對我國證券市場投資者結構的特殊性，設置了存托憑證持有人單獨表決事項、存托憑證退市回購安排等投資者保護措施。
“AB股”股東不得濫用特別投票權
5月3日，小米在香港遞交招股書，有望成為今年全球最大型的科技公司IPO。據媒體報道，小米在香港掛牌后有望成為首批利用CDR形式回A股上市的公司之一。
小米是港股首家同股不同權的公司。招股書顯示，雷軍和林斌將擁有A類股份，對于提呈公司股東大會的任何決議案，A類股份持有人每股可投10票，B類股份持有人則每股可投一票。
目前“同股不同權”的形式在A股中不存在，監管政策也無法覆蓋。對于此類狀況，CDR管理辦法做出規定。該草案稱，境外基礎證券發行人具有投票權差異等特殊架構的，其持有特別投票權的股東，不得濫用特別投票權，不得損害境內投資者的合法權益。出現前款情形，損害境內投資者合法權益的，境外基礎證券發行人及特別投票權股東應當按照中國證監會、證券交易所的要求予以改正，并依法承擔對投資者的損害賠償責任。
VIE架構下明確境內實體企業需對信披負責
公開資料顯示，VIE架構是指協議控制，通俗來講就是國內企業的大股東出于融資和監管考量，在境外設立一家“馬甲”公司，該公司通過協議享有國內公司的全部營收。通過VIE架構，國內企業實控人可以利用“馬甲”公司向境外投資者融資。
證監會認為，境外紅籌公司與境內實體運營企業在股權結構上完全獨立，其權利義務僅依靠合同予以約定。若紅籌公司在存托憑證發行過程中因損害投資者合法權益而應當承擔損害賠償責任時，投資者很難通過起訴紅籌公司獲得賠償。
在此次管理辦法中，證監會明確境內實體運營企業應當對與其有關的信息披露內容的真實、準確、完整承擔責任，并針對存托憑證及境外基礎證券發行人特點，就存托安排、不同投票權、協議控制等事項作出特別披露要求。
