（原標題：38億買981個微信號！上證所問詢瀚葉股份：有無封號風險）
38億元要買981個微信公眾號，瀚葉股份（600226）的這筆交易計劃，引來了上海證券交易所（上證所）的關注。
5月13日，上海證券交易所對浙江瀚葉股份有限公司發去問詢函，要求瀚葉股份披露關于標的資產的合規運營風險及政策風險、交易合理性等信息。
注冊地址在浙江德清的瀚葉股份，原本的主營業務是生物農藥、獸藥、 飼料添加劑產品、鋯系列產品的生產與銷售，在2017年開始向文化娛樂行業擴展，通過收購增加了網絡游戲研發、代理發行及IP與源代碼合作業務。2017年年報顯示，瀚葉股份2017年的營業收入為13.17億元，凈利潤為2.61億元，總資產為54.5億元。
4月27日，瀚葉股份發布公告稱，將以發行股份及支付現金方式收購深圳量子云科技有限公司100%股權，并向不超過10名其他特定對象發行股份募集配套資金，交易對價為38億元。
38億元收購公眾號運營公司
瀚葉股份交易預案介紹，量子云是一家依托“微信生態圈”，專注于移動互聯網流量聚集、運營及變現的新媒體公司。工商信息顯示，量子云成立于2014年，注冊資本500萬元，法定代表人為紀衛寧，也是量子云的董事長兼總經理。
目前，量子云主要依托微信社交平臺開展業務，所運營的自媒體矩陣的商業。交易預案顯示，量子云運營的微信公眾號共981個，涵蓋了情感、生活、 時尚、親子、文化、旅游等諸多領域，粉絲數量合計超過 2.4億，其中粉絲數最高的微信公眾號為卡娃微卡，粉絲達到1566.6萬，粉絲數超過百萬的號達到86個。
量子云旗下的微信公號
量子云旗下的微信公號
公告顯示，量子云100%股權預估值為 38億元，瀚葉股份將以發行股份的方式支付75%的整體交易對價，以現金方式支付25%的整體交易對價。以此計算，量子云第一大股東漿果晨曦將可獲得29億元的股票加現金。
根據瀚葉股份提供的量子云最近兩年未經審計的合并財務報表，量子云截至2017年底，所有者權益為1.3億元，2017年度營業收入為2.3億元，凈利潤為1.53億元，2016年營業收入為1.3億元，凈利潤8713萬元。
瀚葉股份稱，2017年12月31日賬面凈資產為 1.3億元，預估值約為 38億元，較其凈資產賬面值(合并口徑)增值 36.7億元，預估增值率2818.96%。
對于增值原因，瀚葉股份解釋稱，量子云賬面價值不能全面反映其真實價值，量子云行業增勢強勁具且有較大潛力 ，量子云業務模式具有差異化競爭力。
瀚葉股份認為，本次交易完成后，量子云將成為上市公司的全資子公司，在原有農藥、獸藥以及鋯系列產品市場較為低迷的背景下，為上市公司帶來新的利潤增長，有助于提升上市公司價值，更好地回報股東，上市公司的業務類型多元化和協同效應顯現，也將有助于提升上市公司的抗風險能力，為公司全體股東，尤其是中小股東利益提供更有力的保障。
雖然瀚葉股份稱，寄希望于收購新媒體公司量子云來實現利潤增長，但對量子云高達38億元的估值，不免引發市場對其估值合理性的熱議，僅有50個編輯人員運營著981個公眾號的量子云值38億嗎？
一方面，量子云的估值是在兩年間從3億元躥升至38億元。
從交易預案來看，量子云成立以來經過幾次股權轉讓，在2016年10月整體估值為3億元，在2017年3月估值達到6億元，至2018年4月，一位叫做李炯的股東將持股全部轉讓給量子云法定代表人紀衛寧，量子云的估值攀升至20億元。也是在4月，瀚葉股份對量子云收購的估值，給到了38億。
另一方面，量子云的運管模式以及運營能力也飽受質疑。
眼下各微信公眾大號頗受廣告商追捧的情況確實存在，估值也頻頻創出新高，據媒體報道，電影類公號毒舌電影在2016年融資時估值就達到3億元，2017年，微信大號同道大叔2億元被上市公司美盛文化收購。而瀚葉股份，則是38億元一口氣買下了981個號。
量子云旗下公眾號的主要盈利模式也是廣告，瀚葉股份稱，量子云凝聚了一批優質的客戶，涵蓋廣告推廣、付費閱讀等在內的多元化的 商業變現渠道。客戶可結合量子云所運營自媒體矩陣中不同屬性公眾號粉絲的偏 好和閱讀習慣，對量子云所運營流量進行采購，以實現推廣信息的精準投放。 但值得注意的是，預案顯示，截至 2017 年底，量子云及其子公司在職人數為 115 人，其中量子云在2016年及2017年編輯部門人數僅分別為 16 人與 50 人。
上證所下發問詢函
在引發市場廣泛關注后，瀚葉股份董事長沈培今公開發聲。
5月8日，據證券時報報道，針對這筆收購案所帶來的輿論聚焦，瀚葉股份董事長、現年39歲的沈培今回應稱，“其實我是個謹慎的人，所以只選擇風險相對可控的情況下去試錯。”沈培認為，量子云和公司現有業務具有高度相關性，均專注于內容生產，在收購完成后，公司可快速獲取億級用戶的流量入口，從而實現用戶在不同業務間的導流。
5月13日，上證所向瀚葉股份發來問詢函，對交易案標的資產的合規運營風險及政策風險、交易合理性、標的資產的盈利模式及經營風險、標的資產估值較高及業績承諾無法實現的風險等方面均要求瀚葉股份做出說明。
在關于標的資產的合規運營風險及政策風險方面，問詢函稱，預案顯示量子云在2016年及2017年編輯部門人數僅分別為 16 人與 50 人。請補充披露：微信公眾號文章的內容生成方式、原創文章占比、非原創文章的獲取方式；非原創文章的發布是否構成對他人知識產權的侵犯；結合同行業情況，說明標的資產員工人數，尤其是編輯人員人數與公眾號數量及每日推送文章數量的匹配性以及與公司業務規模的匹配性。
針對有媒體質疑量子云旗下公眾號存在低俗內容和標題黨的情況，上證所還要求補充披露量子云旗下公眾號歷史上是否存在違法違規記錄，或因內容涉及虛假夸大宣傳、色情低俗、誘導分享關注、內容抄襲、冒名侵權、虛假欺詐等被封號的情形， 并結合公眾號文章內容說明是否存在封號風險及其他違法違規風險，標的公司運營是否可持續，能否持續盈利。
關于交易合理性，上證所要求瀚葉股份公司主營業務情況及未來戰略，本次交易是否屬于證監會新聞發布會所稱的“三方交易”類型，是否存在被認定為重組上市而無法實施的可能和風險。
據上海證券報報道，三方交易指的是：向一方轉讓上市公司控制權，同時或隨即向非關聯的第三方‘跨界’購買大體量資產，新購買的資產與(上市公司)原主業明顯不屬于同行業或上下游。
關于量子云的盈利模式及風險，上證所要求瀚葉股份補充披露量子云旗下十大公眾號的開通時間、成立以來的粉絲增長趨勢、活躍用戶數、ARPU（每用戶平均收入）、ARPPU（每付費用戶平均收入）、 GMV(成交金額) 等情況，量子云資產運營期間微信公眾號的死亡率，量子云隨機抽取的熱門文章 12 小時點擊增長、點贊率、分享率情況等。
關于量子云資產估值較高及業績承諾無法實現的風險，上證所要求瀚葉股份說明量子云短期內估值大幅上漲的原因及合理性，是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形，結合粉絲數量變化及估值變化，說明單位“粉絲”估值短期內大幅上漲的原因及合理性。
根據公告，瀚葉股份需要在5月21日之前針對上述問題書面回復上交所，對預案作相應修改并披露。
附：浙江瀚葉股份有限公司關于收到上海證券交易所《關于對浙江瀚葉股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江瀚葉股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2018 年 4 月 26 日召開公司 第七屆董事會第十四次會議審議通過《關于<浙江瀚葉股份有限公司發行股份及 支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等事項， 并于 2018 年 4 月 27 日披露了相關公告。
2018 年 5 月 11 日，公司收到上海證券交易所《關于對浙江瀚葉股份有限公 司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問 詢函》(上證公函【2018】0500 號，以下簡稱“《問詢函》”)。《問詢函》的內容 如下:
經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關 聯交易預案(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司及財務顧問作出說明并 補充披露。
一、關于標的資產的合規運營風險及政策風險
1.預案披露，標的公司量子云為一家依托于“微信生態圈”的移動互聯網廣 告公司，目前運營 981 個微信公眾號，旗下主要公眾號“卡娃微卡”和“天天炫 拍”每日分別平均發布包含原創文章在內的 8 篇文章。同時，預案顯示標的資產 2016 年及 2017 年編輯部門人數僅分別為 16 人與 50 人。請補充披露:(1)微信公眾號文章的內容生成方式、原創文章占比、非原創文章的獲取方式;(2)非原 創文章的發布是否構成對他人知識產權的侵犯;(3)結合同行業情況，說明標的資產員工人數，尤其是編輯人員人數與公眾號數量及每日推送文章數量的匹配性，
以及與公司業務規模的匹配性。請財務顧問和律師發表意見。
2.有媒體質疑，標的公司量子云為目前運營 981 個微信公眾號，以“卡娃微 卡”為例，內容較為低俗，且有“標題黨”之嫌。請補充披露量子云旗下公眾號 歷史上是否存在違法違規記錄，包括但不限于違反《廣告法》及《互聯網廣告管理暫行辦法》等關于規范互聯網內容發布的法律法規，或因內容涉及虛假夸大宣 傳、色情低俗、誘導分享關注、內容抄襲、冒名侵權、虛假欺詐等被封號的情形， 并結合公眾號文章內容說明是否存在封號風險及其他違法違規風險，標的公司運 營是否可持續，能否持續盈利。請財務顧問和律師發表意見。
二、關于交易合理性
3.預案披露，2015 年 6 月，上市公司實際控制人由鐘管鎮資產管理委員會 變更為沈培今，至今未滿 60 個月。2017 年，上市公司實施重組收購炎龍科技向 網絡游戲行業進行轉型。本次重組，上市公司擬通過收購量子云進入互聯網廣告 領域。請補充披露:(1)公司主營業務情況及未來戰略，上市公司是否具備控制、 管理、運營標的資產所必要的人員、技術和業務儲備;(2)本次交易是否屬于證 監會新聞發布會所稱的“三方交易”類型，是否存在被認定為重組上市而無法實 施的可能和風險;(3)結合前述情況，明確公司實際控制人沈培今未來 36 個月 是否有減持計劃。請財務顧問發表意見。
三、關于標的資產的盈利模式及經營風險
4.預案披露，標的資產量子云運行的公眾號共 981 個，主要通過旗下“卡娃 微卡”、“天天炫拍”等微信公眾號為用戶提供在線相冊制作及各類咨詢吸引用戶 關注，增加公眾號粉絲數，目前粉絲數量合計超過 2.4 億。請補充披露:(1)前 十大公眾號的開通時間、成立以來的粉絲增長趨勢、活躍用戶數、ARPU、ARPPU、 GMV 等情況;(2)標的資產運營期間微信公眾號的死亡率;(3)隨機抽取的熱門 文章 12 小時點擊增長、點贊率、分享率情況;(4)結合上述情況，分析說明標 的公司的核心競爭力，在微信公眾號由增量競爭轉為存量競爭的情況下，是否具 有持續盈利能力;(5)社交媒體的更迭迅速且出乎意料，而標的資產以微信公眾 號為依托，該種模式采用收益法，進行永續收益評估的合理性。請財務顧問、會 計師和評估師發表意見。
5.預案披露，量子云的主營業務包括移動互聯網推廣和騰訊社交廣告，其中，騰訊社交廣告分為底部廣告和互選廣告兩種業務模式。請補充披露:(1)結合移動互聯網推廣和騰訊社交廣告兩種業務的經營模式、盈利模式、收入確認方式，分別披露兩種業務的營業收入、營業成本、毛利率情況，結合同行業情況說明是 否合理;(2)報告期內公司移動互聯網推廣、騰訊社交廣告的主要客戶情況，分 季度披露前五大客戶的具體構成，并結合銷售模式說明公司獲取和維系客戶的主 要方式，目前公司的主要客戶及獲取方式是否穩定、可持續。請財務顧問發表意 見。
6.請財務顧問和會計師披露對量子云報告期內業績真實性的核查情況，并對 真實性發表明確意見，包括但不限于:(1)主要公眾號粉絲數、文章閱讀量、點 贊量、分享量的真實性;(2)業務真實性、合同簽訂及執行情況、收入成本確認 依據及其合理性、收入成本真實性、毛利率變化及與同行業可比公司情況對比的 合理性等;(3)核查手段、核查范圍的充分性、有效性。
四、關于標的資產估值較高及業績承諾無法實現的風險
7.預案披露，量子云報告期內進行過多次股權轉讓，整體估值最高為 20 億 元，與本次交易的估值 38 億元差異巨大，且該交易發生時間為 2018 年 4 月，量 子云創始人李炯退出量子云時的交易估值。請補充披露:(1)標的資產短期內估 值大幅上漲的原因及合理性，是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形; (2)結合粉絲數量變化及估值變化，說明單位“粉絲”估值短期內大幅上漲的 原因及合理性;(3)李炯在上市公司停牌籌劃重組期間轉讓量子云股權的原因， 是否與本次估值及未來業績的不確定性具有關聯。請財務顧問和評估師發表意見。
8.預案披露，本次交易采用收益法對量子云進行評估，預估值為 38 億元， 增值率高達 2,818.96%。其中，2018 年至 2022 年的預測凈利潤數分別為 26,580 萬元、41,300 萬元、51,860 萬元、60,070 萬元和 65,940 萬元，遠高于量子云 2016 年 8,713 萬元、2017 年 15,329 萬元的凈利潤。請補充披露:(1)預測期營 業收入、成本費用等主要財務指標，以及相應預估參數，如增長率、折現率等， 并說明參數的選取依據;(2)結合已有合同的簽訂與執行情況、微信生態圈發展 與市場競爭狀況、下游客戶需求、客戶合作的穩定性、業務拓展情況、同行業可 比公司情況等，分業務說明凈利潤預測的可實現性。請財務顧問和評估師發表意 見。
9.請結合交易對方取得的股份數量、鎖定期，業績承諾期內是否質押，說明 交易對方的業績補償能力。請財務顧問發表意見。
五、其他
10.預案披露，上市公司 2017 年末的商譽金額為 11.87 億，其中收購炎龍科 技產生商譽 11.85 億。請補充披露:(1)本次交易產生的商譽金額;(2)本次交 易對商譽影響數的具體測算過程，是否已充分辨認和合理判斷量子云擁有的但未 在其財務報表中確認的無形資產;(3)若量子云未來業績不及預期，是否會因商 譽減值對上市公司業績構成重大不利影響。請財務顧問發表意見。
鑒于市場對你公司本次重組預案較為關注，現要求你公司根據《上海證券交 易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的規定，召開媒體說明會。請你公司認 真做好召開媒體說明會各項工作，并及時披露具體安排。
請你公司在 2018 年 5 月 21 日之前，針對上述問題書面回復我部，對預案作 相應修改并披露。
公司與相關中介機構將按照上海證券交易所的要求及時回復《問詢函》涉及 的相關問題，并履行信息披露義務，待公司回復《問詢函》后，將及時申請股票 復牌交易。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時 報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定報 刊及網站刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。
特此公告。
浙江瀚葉股份有限公司董事會 2018 年 5 月 14 日
本文來源：澎湃新聞