■本報(bào)記者 左永剛
6月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部披露了小米集團(tuán)公開發(fā)行存托憑證申請(qǐng)文件反饋意見。就小米發(fā)行CDR，在初審過程中，證監(jiān)會(huì)要求小米反饋的問題涉及規(guī)范性、信息披露、其他等三個(gè)層面，多達(dá)84個(gè)大問題，200個(gè)左右細(xì)分問題，遠(yuǎn)超常規(guī)IPO企業(yè)的30多個(gè)問題。小米需要在30日內(nèi)就上述問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)。
在規(guī)范性層面，初審反饋要求小米補(bǔ)充披露股東會(huì)、董事會(huì)決策事項(xiàng)、決策程序、決策機(jī)制、實(shí)際運(yùn)行情況，重大事項(xiàng)由董事會(huì)還是股東會(huì)決策；公司具有超級(jí)投票權(quán)的具體股東、持股情況、表決機(jī)制、A類普通股投票權(quán)具體表決事項(xiàng)、A類普通股高于B類普通股的特別權(quán)利；雷軍擁有普通A股和B股持有情況，其擁有投票權(quán)的大小及計(jì)算依據(jù)。
關(guān)于2018年4月份雷軍獲得大額B類普通股股權(quán)激勵(lì)，初審反饋要求小米進(jìn)一步說明并披露以上事項(xiàng)經(jīng)過的決策程序，是否符合公司章程和關(guān)聯(lián)交易制度及公司治理有關(guān)規(guī)定，對(duì)發(fā)行人的具體影響。
此外，還要求小米說明關(guān)于投資生態(tài)鏈企業(yè)的股權(quán)設(shè)置情況、生態(tài)鏈企業(yè)總體情況及與公司關(guān)系、關(guān)于發(fā)行人與生態(tài)鏈企業(yè)交易情況，以及發(fā)行人與生態(tài)鏈企業(yè)利潤分成的具體確定方法等。
根據(jù)招股說明書，小米金融包括保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、小貸、保理、擔(dān)保、互聯(lián)網(wǎng)理財(cái)?shù)榷鄠€(gè)細(xì)分業(yè)務(wù)，初審反饋要求小米進(jìn)一步披露公司各項(xiàng)金融、類金融業(yè)務(wù)涉及的主體、經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)模式、開展情況、經(jīng)營地域、業(yè)務(wù)規(guī)模、是否受到過處罰、近三年主要經(jīng)營指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)及占發(fā)行人的比重。
在信息披露層面，關(guān)于招股說明書內(nèi)容表述，初審反饋要求小米在招股說明書中使用客觀、平實(shí)語言進(jìn)行描述，刪除具有廣告色彩、浮夸性、恭維性的語言和表述。
同一日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)更新披露了小米集團(tuán)公開發(fā)行CDR招股說明書，小米本次擬發(fā)行B類普通股股票，作為擬轉(zhuǎn)換為CDR的基礎(chǔ)股票，占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不低于7%，CDR融資金額并沒有披露。
小米CDR招股書顯示，CDR發(fā)行采用詢價(jià)方式確定價(jià)格，按與港股孰低的原則定價(jià)。本次發(fā)行CDR所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股份占本次CDR和港股發(fā)行總規(guī)模（含老股發(fā)行規(guī)模）的比例不低于50%。按各大機(jī)構(gòu)分析師給出超800億美元市值來算，CDR融資額度可能在56億美元左右。
CDR多方位投保措施國際罕見
■本報(bào)記者 朱寶琛
日前，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了9份與CDR相關(guān)的文件，涉及CDR發(fā)行與交易、上市監(jiān)管工作、信息披露、CDR招股書的內(nèi)容與格式指引等。這意味著監(jiān)管部門為創(chuàng)新企業(yè)回歸A股掃清了法律法規(guī)以及制度上的障礙。
隨著CDR的不斷推進(jìn)，如何確保投資者的合法權(quán)益得到有效保護(hù)，也成為業(yè)界關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)。目前發(fā)布的《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》從投資者保護(hù)角度對(duì)投資者適當(dāng)性作出要求，即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于投資者適當(dāng)性管理制度的相關(guān)規(guī)定。證券交易所應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)規(guī)則中明確存托憑證投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)事項(xiàng)。
據(jù)了解，交易所將在后續(xù)業(yè)務(wù)規(guī)則中明確CDR投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)事項(xiàng)。
需要指出的是，對(duì)投資者保護(hù)的重視，是《管理辦法》的一個(gè)亮點(diǎn)。證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人對(duì)此明確表示，證監(jiān)會(huì)借鑒國際經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合試點(diǎn)企業(yè)特點(diǎn)，要求試點(diǎn)企業(yè)公平對(duì)待境內(nèi)投資者，不得有任何實(shí)質(zhì)性損害其權(quán)益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護(hù)措施。
對(duì)此，接受記者采訪的一位券商人士表示，引入多方位的投資者保護(hù)措施，在國際上比較少見。之所以引入這些舉措，這與我國資本市場以中小投資者為主這一現(xiàn)狀是密不可分的。
證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民日前介紹，截至4月底，我國資本市場個(gè)人投資者已達(dá)1.38億，其中95%以上為持股市值在50萬元以下的中小投資者。他們?cè)趯I(yè)知識(shí)、信息獲取、風(fēng)險(xiǎn)承受等方面存在天然弱勢(shì)。保護(hù)好廣大中小投資者的合法權(quán)益，直接關(guān)系到億萬人民群眾的切身利益，關(guān)系到資本市場的健康穩(wěn)定運(yùn)行，是中國證監(jiān)會(huì)的一項(xiàng)重要任務(wù)。
為了有效保護(hù)投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會(huì)要求試點(diǎn)企業(yè)公平對(duì)待境內(nèi)投資者，不得有任何實(shí)質(zhì)性損害其權(quán)益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護(hù)措施，包括“在投資者合法權(quán)益受到違法行為侵害的情況下，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償”“為了加強(qiáng)對(duì)尚未盈利試點(diǎn)企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人和董事、高級(jí)管理人員的約束，強(qiáng)化其對(duì)投資者的責(zé)任意識(shí)，在試點(diǎn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票”等五大方面。
中國人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院副院長趙錫軍認(rèn)為，從管理部門來講，要考慮的是如何讓投資者認(rèn)識(shí)到這種新投資品種的投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，它的價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)都要對(duì)投資者充分展示出來，因此，信息披露是非常重要的，特別是關(guān)于投資價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)的信息，要讓投資者很清楚。
他同時(shí)表示，作為投資者來講，要考慮的問題是投資以后有哪些風(fēng)險(xiǎn)，以及是否有能力承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。如果投資者愿意承受風(fēng)險(xiǎn)，那就投資；如果不愿意，就不要投資，這與哪些公司上市沒有太多關(guān)系。
據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，對(duì)于投資者權(quán)益受損害的，有“受損害的存托憑證持有人按照存托協(xié)議的規(guī)定，選擇存托憑證上市的證券交易所所在地有管轄權(quán)的人民法院提起民事訴訟”“中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司可以支持受損害的存托憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟”等五種維權(quán)途徑。
在此次發(fā)布的9份文件中，還有3份與信息披露有關(guān)。申萬宏源證券認(rèn)為，強(qiáng)化信披質(zhì)量和加強(qiáng)投資者保護(hù)是穩(wěn)中求進(jìn)，《管理辦法》對(duì)投資CDR的投資者權(quán)益保護(hù)要求上總體將不會(huì)低于境內(nèi)，并明確“不得存在跨境歧視”。
此次《管理辦法》的制定不僅注重與《證券法》的銜接安排，對(duì)持續(xù)監(jiān)管制度進(jìn)行原則性的銜接規(guī)定，同時(shí)，也為后續(xù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定細(xì)化具體要求預(yù)留空間。
上市公司能源頭條
知產(chǎn)業(yè)，方能通財(cái)經(jīng)
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權(quán)威且有溫度的食品飲料行業(yè)報(bào)道
