[摘要]從“院線”到“電影”的轉(zhuǎn)型完成后，萬達(dá)又可以講新故事了。
作者：傅林林
停牌近一年的的萬達(dá)電影重組終于有了新進(jìn)展。
6月25日晚，萬達(dá)電影（002739.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，擬通過支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式，向萬達(dá)投資等21名交易方購(gòu)買其持有的萬達(dá)影視96.83%股權(quán)，交易作價(jià)116.19億元。
此次收購(gòu)，萬達(dá)電影將采用現(xiàn)金支付和發(fā)行新股相結(jié)合的方式。萬達(dá)電影向萬達(dá)影視大股東萬達(dá)投資支付26.93億；其余部分，擬以50.00元/股的價(jià)格向交易對(duì)方發(fā)行1.79億股的方式支付。發(fā)行完成后，萬達(dá)電影總股本將由11.74億股增至13.53億股。
對(duì)于為何采取這種方式收購(gòu)，一位券商人士表示，“支付部分額度的現(xiàn)金，是為了降低新發(fā)行股份的份額。因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)最新規(guī)定指出，新發(fā)行股份不能超過發(fā)行前總股本比例的20%。”
影視公司估值過高過去一直被外界質(zhì)疑。在第一次重組時(shí)，深交所曾向萬達(dá)院線(2017年5月更名為萬達(dá)電影）發(fā)出問詢，要求公司對(duì)重組標(biāo)的預(yù)估值、交易作價(jià)、業(yè)績(jī)承諾的合理性等問題進(jìn)行充分說明。
此次新的重組方案與2016年相比，萬達(dá)電影在標(biāo)的構(gòu)成、交易對(duì)價(jià)、估值等方面均作出了調(diào)整。
根據(jù)眾華評(píng)估師出具評(píng)估報(bào)告顯示，截至2018年3月31日，萬達(dá)影視100%股權(quán)的母公司口徑的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為50.8億，評(píng)估價(jià)值為120.02億，評(píng)估增值69.22億，增值率136.25%。
這一估值水平較兩年前的重組方案，已大幅下降。
2016年2月24日，萬達(dá)電影宣布因重大資產(chǎn)重組停牌，重組對(duì)象為萬達(dá)集團(tuán)旗下影視類資產(chǎn)，交易對(duì)象包括萬達(dá)投資、萬達(dá)文化集團(tuán)、泛海投資、北京弘創(chuàng)投資管理中心等公司和機(jī)構(gòu)。
交易各方于5月12日簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，上市公司將以372億對(duì)價(jià)收購(gòu)萬達(dá)影視，并通過不超過10名投資者增發(fā)募集資金80億，發(fā)行價(jià)為74.84元/股。購(gòu)買及募集合共增發(fā)6.04億新股，占擴(kuò)大后股本的34%。
但該方案于5月24日被深交所問詢，6月3日提交修訂稿，于8月2日被宣布“中止”。
2017年7月4起，萬達(dá)電影再次為“影視類資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)”停牌并承諾“爭(zhēng)取在一個(gè)月內(nèi)（即8月3日前）披露重組預(yù)案”。隨后，萬達(dá)電影宣布擬發(fā)行股份購(gòu)買萬達(dá)影視傳媒有限公司100%股權(quán)，重組剝離了之前的傳奇影業(yè)，而此次公布的收購(gòu)方案正是近一年前的重組事項(xiàng)。
根據(jù)此次重組方案，萬達(dá)影視將覆蓋電影和電視劇的投資、制作和發(fā)行，以及網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)和發(fā)行三大內(nèi)容領(lǐng)域，這一內(nèi)容其實(shí)早已被外界所知。
在今年5月8日舉行的萬達(dá)電影2017年度業(yè)績(jī)網(wǎng)上說明會(huì)中，董秘王會(huì)武就已經(jīng)對(duì)這幾項(xiàng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行介紹，他表示：“本次重組標(biāo)的包括電影電視劇制作，游戲發(fā)行業(yè)務(wù)。停牌時(shí)間長(zhǎng)是由于流程復(fù)雜，需要時(shí)間準(zhǔn)備。萬達(dá)電影制訂了10轉(zhuǎn)5派2的利潤(rùn)分配方案，保護(hù)中小投資者的利益”。
此次方案還允諾了萬達(dá)影視2018年度-2020年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元的業(yè)績(jī)承諾，而前一次重組中，給出的業(yè)績(jī)承諾是2016年到2018年，合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于50.98億元。
如果萬達(dá)影視無法完成業(yè)績(jī)承諾，其主要股東將需用自身資金來彌補(bǔ)
在萬達(dá)電影漫長(zhǎng)的重組過程中，萬達(dá)集團(tuán)也經(jīng)歷了一場(chǎng)大變局。
因?yàn)楹Ｍ馔顿Y受到監(jiān)管，萬達(dá)遭遇了股債雙殺，2017年7月11日，融創(chuàng)中國(guó)收購(gòu)了萬達(dá)商業(yè)下屬13個(gè)文化旅游項(xiàng)目公司91%權(quán)益。
作為萬達(dá)的上市公司平臺(tái)，7月份停牌的萬達(dá)電影避開了之后因?yàn)樗u資產(chǎn)而再度帶來的股價(jià)波動(dòng)。
進(jìn)入2018年，王健林的朋友圈開始幫助其化解局面。
1月29日，騰訊控股作為主發(fā)起方，聯(lián)合蘇寧、京東、融創(chuàng)與萬達(dá)商業(yè)在北京簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議，計(jì)劃投資約340億元，收購(gòu)萬達(dá)商業(yè)香港H股退市時(shí)引入的投資人持有的約14%股份。
2月，王健林又以51.96億元的價(jià)格將萬達(dá)電影12.77%的股權(quán)出售給了兩個(gè)重量級(jí)的股東：阿里巴巴集團(tuán)和文投控股。其中阿里巴巴出資46.8億元、文投控股出資31.2億元，位列萬達(dá)電影第二、第三大股東。
不過，文投控股因?yàn)楣善北凰痉▋鼋Y(jié)，使得收購(gòu)股權(quán)的支付價(jià)款遲遲未能到位，引發(fā)中小投資者對(duì)影響重組事宜進(jìn)度的擔(dān)憂。在萬達(dá)電影2017年度業(yè)績(jī)網(wǎng)上說明會(huì)中，投資者密集表達(dá)著自己的擔(dān)憂。
對(duì)此，保薦人代表表示：“文投控股受讓公司股權(quán)事宜正在推進(jìn)過程中，尚未辦理股權(quán)過戶手續(xù)，但是已經(jīng)支付了定金及部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款”。
作為影視行業(yè)的龍頭，萬達(dá)電影2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入132.29億元，同比增長(zhǎng)18%。貢獻(xiàn)收入比重超過70%的觀影票房實(shí)現(xiàn)收入83億元，同比增長(zhǎng)10.76%。歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)15.15億元，同比增長(zhǎng)10.22%。
盡管財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)依舊增長(zhǎng)，但萬達(dá)電影的業(yè)績(jī)?cè)鏊僖矟u入瓶頸。截至2017年末，萬達(dá)電影擁有銀幕4571塊，但單塊銀幕的產(chǎn)出卻降至193萬元。外界認(rèn)為這一數(shù)據(jù)盡管仍然遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平，但上漲的空間并不高。
而在完成此次收購(gòu)之后，萬達(dá)電影的主營(yíng)業(yè)務(wù)將擴(kuò)展至電影和電視劇的投資、制作和發(fā)行，以及網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行和運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域，建成集院線終端平臺(tái)、傳媒營(yíng)銷平臺(tái)、影視IP平臺(tái)、線上業(yè)務(wù)平臺(tái)、影游互動(dòng)平臺(tái)為一體的五大業(yè)務(wù)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)從‘院線’到‘電影’公司的轉(zhuǎn)型升級(jí)。
再加上阿里巴巴和文控控股伸出的援手，王健林的重組夙愿又進(jìn)一步，萬達(dá)影業(yè)要開始講新的故事了。
