騰訊科技訊 6月28日，深交所向宋城演藝下發問詢函，關注宋城演藝子公司六間房與花椒直播運營方密境和風進行重組一事。
因交易后六間房將成為宋城演藝參股公司，深交所要求宋城演藝說明，公司保障原有業績承諾的可執行性所采取的具體措施；說明六間房及密境和風同屬一個行業但盈利能力存在巨大差異的原因及合理性，并說明本次交易估值的合理性等。
以下為深交所問詢函全文：
關于對宋城演藝發展股份有限公司的問詢函
創業板問詢函【2018】第 277 號
宋城演藝發展股份有限公司董事會：
2018 年 6 月 27 日，你公司披露《關于子公司北京六間房科技有限公司與北京密境和風科技有限公司進行重組的公告》，我部對此表示關注，請你公司就以下事項進行核查并作出說明：
1、你公司在公告中稱，在本次交易后，前次重組的交易對方對北京六間房科技有限公司（以下簡稱“六間房”）的業績承諾將繼續按照前次重組的《業績補償協議》執行，本次重組后北京密境和風科技有限公司（以下簡稱“密境和風”）對六間房的業績影響將在計算六間房承諾業績完成情況時予以扣除。請補充說明：
（1）鑒于原有的《業績補償協議》是建立在六間房成為你公司全資子公司的前提下簽署，本次交易完成后，六間房將成為你公司的參股公司，原有的《業績補償協議》的基礎已不存在，原有的《業績補償協議》是否仍有效，本次交易是否屬于變更業績承諾的情形，是否符合中國證監會《關于上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》的規定；
（2）本次交易完成后，六間房與密境和風是否會進行業務整合，如是，六間房 2018年的業績是否真正可以實現獨立核算；
（3）本次交易完成后，你公司保障原有業績承諾的可執行性所采取的具體措施。
2、2017 年 3 月，六間房通過支付現金 3.8 億元收購北京靈動時空科技有限責任公司（以下簡稱“靈動時空”）100%股權，靈動時空2017 年實現凈利潤 0.41 億元。六間房 2017 年實現凈利潤 2.85 億元，扣除靈動時空對六間房的業績影響，六間房實現的凈利潤低于 2017年業績承諾的 2.75 億元。請補充說明：
（1）你公司 2017 年對六間房進行商譽減值測試的具體過程以及未計提商譽減值損失的合理性，請注冊會計師進行核查并發表明確意見；
（2）六間房收購靈動時空的資金來源，六間房在本次交易的協議簽署日前進行高額分紅的原因，本次分紅與收購靈動時空是否存在關系。
3、根據六間房與密境和風的審計報告，六間房過去兩年累計實現凈利潤 5.24 億元，而密境和風過去兩年合計虧損 5.79 億元，請補充說明：
（1）兩家公司同屬一個行業但盈利能力存在巨大差異的原因及合理性；
（2）請結合兩家公司營收和盈利情況補充說明本次交易估值的合理性，請評估師進行核查并發表明確意見；
（3）重組后的六間房是否存在業績承諾，如是，請補充說明其可實現性；
（4）請結合兩家公司的經營情況進一步說明本次交易對你公司的影響，本次交易是否改變了投資者的預期，是否有利于保護中小投資者的合法權益。
4、你公司認為需要說明的其他事項。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在 7 月 5 日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
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創業板公司管理部
2018 年 6 月 28 日
