[摘要]從迅游科技最終公布的重組方案來看，公司擬向魯錦等11名自然人股東以及天宇投資、天成投資等17名機構股東購買合計持有的獅之吼100%股權。從財務數據來看，這是一次標準的“蛇吞象”式收購。
兩年前，迅游科技上市時，上證指數剛剛站上5000點，恐怕誰也想象不到，原本利潤高速增長的企業，上市之后情況就急轉直下，凈利潤開始斷崖式下滑。
為改善當前業績，迅游科技展開一場“蛇吞象”的收購計劃。6月25日晚間，迅游科技披露了重大重組修訂草案。公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買成都獅之吼科技有限公司（以下簡稱“獅之吼”）100%股權，標的公司作價27億元。
不過，迅游科技因重大重組停牌后，獅之吼還發生了一系列股權變更。5月份，迅游科技實際控制人之一、總裁、董事袁旭突擊入股獅之吼，順利成為此次交易的對象之一。
標的公司剛剛扭虧
從迅游科技最終公布的重組方案來看，公司擬向魯錦等11名自然人股東以及天宇投資、天成投資等17名機構股東購買合計持有的獅之吼100%股權。
其中，以現金方式支付獅之吼對價的12.037%，總計3.25億元；以發行股份的方式支付獅之吼交易對價的87.963%，總計23.75億元，總計發行股份數為6005.05萬股。同時，公司還擬向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金8.73億元，用于支付本次重組現金對價、中介機構相關費用，以及用于實施移動網絡APP新產品開發項目以及互聯網廣告綜合運營平臺升級項目。
資料顯示，獅之吼的主營業務為向全球移動互聯網市場推出移動客戶端軟件產品，產品主要功能為手機系統清理、電池管理、網絡管理、系統安全等。業務收入來源主要為移動軟件內置廣告，公司業務目前已經覆蓋歐美、澳大利亞、新加坡、日本、韓國、印度、泰國等多個國家和地區。
從財務數據來看，這是一次標準的“蛇吞象”式收購。截止到2016年底，獅之吼的資產總額為27億元，資產凈額為27億元，去年營業收入為4.31億元。而迅游科技的資產總額為7.49億元，資產凈額為5.38億元，去年營收為1.58億元。可以說，無論從資產體量，還是從收入上來看，獅之吼都遠高于迅游科技。
必須強調，重組公告明確注明，獅之吼盈利能力存在風險。資料顯示，獅之吼成立于2014年4月份，公司2015年實現凈利潤-2703.38萬元，2016年實現凈利潤1.24億元。可以說，這家公司去年剛剛扭虧。
公告表示，獅之吼成立時間較短，相應的盈利記錄較短，因而獅之吼未來的經營發展及可持續盈利能力仍然具有較大的不確定性。
上市后業績急轉直下
相較而言，迅游科技的盈利能力更令人擔憂。2015年5月份，迅游科技成功登陸創業板。可是，在上市后2年的時間里，這家公司盈利能力急轉直下。
根據Wind數據統計，最近5年，迅游科技實現歸屬母公司股東的凈利潤分別為3090.94萬元、4585.91萬元、6017.52萬元、5936.48萬元、3911.51萬元；公司實現營業利潤分別為3237.85萬元、4906.76萬元、6608.02萬元、5340.03萬元、857.8萬元。
明顯可以看出，上市前，迅游科技的凈利潤始終保持快速增長。2012年-2014年公司凈利潤增幅分別為52.45%、48.37%、31.22%；營業利潤增幅分別為40.91%、51.54%、34.67%，利潤穩步且高速增長，似乎前途一片光明。
但是，上市之后，情況卻變了。2015年、2016年公司凈利潤分別下滑了1.35%、34.11%；營業利潤分別下滑了19.19%、83.94%。可以說，迅游科技2016年的盈利水平，尚不及5年前。
迅游科技在2016年財報中，總結了三點解釋利潤下滑的原因：“第一，公司開展新的業務合作和新產品研發測試導致成本費用同比有所上漲；第二，為適應公司上市后對資本運作、企業經營管理和保證團隊穩定等需求，公司引進新的高級管理人員和核心技術骨干、提高核心員工薪酬福利導致人力成本同比有所上漲；第三，子公司速寶科技加大研發投入及市場推廣，導致成本費用有所上漲。”
不過，從2017年一季報來看，迅游科技業績下滑的情況并沒有得到改善。4月20日晚，迅游科技發布了2017年一季度業績報告稱，報告期內，歸屬于母公司所有者的凈利潤為1561.02萬元，同比下滑10.86%；營業收入為4171.65萬元，同比增長5.7%；基本每股收益為0.09元，同比下滑18.18%。
一位不愿具名的會計師在接受記者采訪時表示，公司上市后業績突然掉頭向下，有些是市場原因，不過，也不能排除當初企業為了上市，虛增報表的可能性，“國內對于上市公司的盈利情況審核相當嚴格，如果業績表現一般，可能會影響公司上市進度，因此不少企業為了能順利IPO，會想辦法虛增利潤，以此達到監管要求。”
上市公司總裁突擊入股
重組收購，往往是改善業績奇門絕技。2017年1月8日晚間，迅游科技宣布籌劃重大事項，公司股票自2017年1月9日開市起停牌。當時，公司披露，該事項涉及收購資產，標的資產屬于互聯網行業，具體的收購方案仍在協商和溝通中。
5月份，迅游科技拋出標的資產公司獅之吼的重組草案。值得注意的是，就在迅游科技啟動重組進程后，上市公司總裁還突擊入股，成為獅之吼的股東之一。
根據公開披露，2017年4月20日，魯錦等25位獅之吼股東與天成投資、天宇投資等5家投資公司共同簽署了《股權轉讓協議》，將其合計持有的獅之吼34.889%股權轉讓給天成投資、天宇投資等5家投資公司。
其中，天成投資的有限合伙人就是袁旭。根據披露，袁旭持有天成投資99%的合伙份額。同時，袁旭還為天宇投資受讓標的公司股權的并購貸款提供了擔保。
資料顯示，天成投資、天宇投資均成立于2016年，創立人均為李剛、潤澤允能投資。2017年4月份，天成投資、天宇投資剛剛受讓獅之吼股權。次月，袁旭就從上述2位合伙人手中，拿下天成投資99%的股份，并將出資額增至2.21億元。經審計，2016年，天成投資、天宇投資的凈利潤分別為-4500元、-4718.59元。
而根據重組草案，迅游科技將發行884.96萬股，收購天成投資持有的獅之吼12.96%股權，涉及交易金額3.5億元；同時，上市公司還將發行252.8萬股，收購天宇投資持有的獅之吼3.7%股權，涉及交易金額1億元。
換句話說，袁旭通過此次突擊入股，重組完成后就能獲得884.96萬股迅游科技股份，市值3.5億元。
“在明知重組細節的情況下，上市公司管理層還去拿標的公司股權，趁著公司重組謀私利，左手倒右手，將公司股權收入自己囊中。”上述會計師如是說。
