最近，明星新零售品牌“天使之橙”又陷入爭議。
你可能在不少城市的大型購物中心、寫字樓、機場、高鐵站等人流量較多的地點，都看到過“天使之橙”橙汁機的存在。據這家公司官方數據顯示，“天使之橙”已拓展至176個城市及轄區，鋪設了3000多臺自助終端。
“天使之橙”品牌的母公司為上海巨昂投資有限公司（下稱“上海巨昂”），成立于2013年2月，公司法定代表人為周祺，他同時擔任了公司的董事長和總經理。2017年10月，上海巨昂完成了一筆4億元的B輪融資，投資方為君聯資本、愉悅資本等。
但最近有多家城市代理商向界面新聞爆料稱，“天使之橙”的機器和橙子質量存在部分問題。另外由于利潤微薄，他們已經提出與上海巨昂解約，并希望討回押金。
1.
從2017年11月起，林城就下定了決心，要終止和上海巨昂的合作。
他是“天使之橙”在A市的代理商，雙方的合作關系從2013年末開始。當時，他和上海巨昂方面簽訂了一份為期5年的合同，開始在A市運營上海巨昂推出的自動橙汁機品牌。
最早上海巨昂旗下的橙汁機的名字還不叫“天使之橙”。林城記得，這個自動橙汁機曾經換過不同的名字，在“天使之橙”之前的一個名字是“5個橙子”。
和上海巨昂達成合作之后，林城最開始大規模的鋪設的，就是“5個橙子”——他把這個機器稱為上海巨昂的“二代機”。但很快，他就發現了這款機器在技術上的一些缺陷。
“二代機的箱體內部，主要是通過一些皮帶結構來傳輸橙子，將橙子一并推送到出口位置。”林城回憶稱，這樣的機器會有一個問題——橙子無法按順序進入榨汁通道，換言之，有的橙子可能會在箱體里停留比較長的時間，或者出現擠壓現象，從而新鮮程度無法得到保證。
在這個基礎上，有關“5個橙子”機器中出現“發霉橙子”的新聞開始在當時出現。2014年3月，上海巨昂在上海的代理商“橙意實業”被網友曝出，其運營的自動橙汁機當中出現了發霉的橙子，“5個橙子”也因此被上海市食藥監局勒令整改。2014年4月，上海市內的“5個橙子”終端全數被撤回。
很快，上海巨昂推出了一套全新的榨汁機技術方案，這一代機器的名字變成了現在消費者熟知的“天使之橙”。林城將這款機器成為“三代機”。
根據林城的介紹，相比于“5個橙子”，“天使之橙”的進步之處在于，箱體內部加入了一個軌道結構，這就確保了橙子能夠按順序進入榨汁軌道，不會出現一些橙子在箱體內停留過長時間的問題；同時，軌道結構也使得橙子不會被擠壓，避免了由此產生的質量問題。
而上海巨昂方面的介紹更是提到了三代機的“五道安全防線”，包括標準化鮮橙清洗車間的建立及流程的確立、員工現場視檢篩選、終端內部低溫環境及臭氧發生消毒裝置、全民監管機制、紅外線視檢系統的應用等。
這款機器得到了上海市食藥監局的認可，2014年10月，“天使之橙”獲得了《食品流通許可證》。
需要注意的是，針對自動售賣的即食食品，此前上海市政府并未出臺相關政策。到了2017年11月，上海市食藥監局才聯合技術機構、行業協會等單位編制《自動售賣即食食品生產經營衛生規范》，這一標準有望在今年年底前出臺。
出于對上海巨昂的信任，林城將所運營的二代機全部換成了“天使之橙”三代機，并繼續著自己的代理。
直到2017年11月，林城接到了消費者的投訴，指出“天使之橙”產出的果汁內依然存在著“黑點”。在收到相關投訴后，林城才對這款機器進行了徹底的檢查，結果發現，這款機器也并非盡善盡美。
出現質量問題的橙汁
主要的原因集中在機箱內部的檢測部件上。在拿到這款機器之后，林城發現，其實部分機器并不是像上海巨昂所宣傳的那樣，擁有相關的檢視系統。
林城懷疑，上海巨昂方面僅僅是在放在上海的榨汁機之中鋪設了相關的檢測部件。“其他地區的機子沒有攝像頭的原因我猜測有兩個，一個是成本問題；另一個是，其他地區的食藥監局并沒有要求巨昂進行整改，多一事不如少一事。”林城告訴界面新聞。
對此，上海正策律師事務所合伙人祝涵認為，如果海報或合同規定了“每臺機器都裝有攝像頭”，但實際并非如此，則涉嫌虛假宣傳；但實際上，商家可以以“機器迭代”等理由來進行回應，事實很難界定上海巨昂這一行為是否涉嫌侵權。
針對這一問題，上海巨昂方面對界面新聞記者表示，“天使之橙”三代機中基本都裝有攝像頭，只是為了防止同行抄襲，將攝像頭隱藏了起來。
界面新聞記者實地看到了幾臺代理商提供的“天使之橙”三代機，結果發現，大部分的機器內部都沒有裝載攝像頭；“天使之橙”在華東地區的一位代理商也向記者表示，自己代理的機器中也沒有看到攝像頭的存在。
界面新聞記者所看到的“天使之橙”三代機箱體內部
2.
除了機器的問題之外，林城認為，“天使之橙”在橙子本身的質量上，也有不足之處。
在選擇將二代機換成三代機后，林城和上海巨昂方面重新簽訂了一份合同，不過合同的對象增加了一家公司——上海巨昂農產品貿易有限公司（下稱“巨昂農產品”）。合同規定，代理商需要從上海巨昂或者上海巨昂的指定方——也就是巨昂農產品收購榨汁機所需要的橙子。
工商信息顯示，巨昂農產品是上海巨昂的全資子公司，公司法人同樣是周祺。界面新聞查閱發現，上海巨昂旗下和農產品相關的子公司還有一家名為“茶陵縣巨昂農業科技發展有限公司”的企業；在大部分“天使之橙”的機器上，廣告語往往會提到，機器內的橙子就來自于湖南省茶陵縣。
規定代理商從指定渠道購買原材料，這其實是一種很通用的手段，便于品控和增加利潤。
但讓林城不滿的是，巨昂農產品的橙子銷售價格要比市場價高太多。“一般市場上的橙子售價是每斤1.5元，巨昂的售價大概是每斤3元。”
更嚴重的問題是，林城發現，從巨昂農產品方面獲得的橙子還出現了不少質量上的缺陷。
幾乎是在林城發現“黑點”橙汁的同時，《澎湃新聞》也在上海報道了類似的事件，稱上海部分機器同樣出產了帶有“霉點”的橙汁。但上海巨昂方面回應稱，文章報道不實。林城說，在上述提到的“黑點事件”中，所使用的一批橙子就來自于南非。
“像這樣的橙子，外表看不出來變化，但放久之后果芯會變黑，所以榨出來的橙汁就會有問題。”林城認為。
對上海巨昂這種做法有不滿情緒的代理商不止林城一位。Z市的代理商王睿對此也有不少意見。
王睿2013年開始和上海巨昂達成合作關系，主要代理的是二代機“5個橙子”。
那個時候，王睿像林城一樣，被上海巨昂要求簽訂一份要求必須從相關企業購買橙子的三方合同。在嘗試了幾次之后，他發現從這些渠道購買橙子并不劃算。
“鮮榨橙汁的銷售周期和橙子在國內的成熟周期是不匹配的，橙子大部分是秋冬成熟，春夏成熟的橙子在口味上有所欠缺；但偏偏春夏又是橙汁銷售的旺季，所以橙子到夏天的價格就會比較貴。”王睿說。
王睿舉例稱，2014年5月前后，在這些渠道上，橙子的價格被炒到了大約每斤3.7元左右，是平常的兩倍還多。與此同時，他計算過，當時這些橙子的出汁率大概是一杯需要2斤橙子左右。
這意味著橙子最貴的時候，一杯橙汁的原材料成本可能就達到了7元。當然淡季的時候會低一些。
除此之外，上海巨昂方面還要求代理商從其規定的渠道購買杯子、杯蓋和吸管等消耗品，每套價格為0.88元。之后，上海巨昂在將上述原材料和物料運輸到每臺機器終端的情況下，會向代理商收取每杯1.3元的費用；即便是送到代理商的倉庫，也要收取每杯0.4元的物流費用。
人力支出在當時也不是一筆小數目。由于二代機的技術缺陷，運營商必須安排專門的工作人員，每隔一段時間對機器里的橙子進行重新擺放或者更換，以免出現霉變或者腐爛等狀況。
刨除成本外，代理商需要將收入分給上海巨昂方面，每賣出一杯橙汁，上海巨昂會向代理商收取6.5元的分成。
王?；貞浾f2014年當時一杯橙汁買10元左右。如此算下來，留給代理商的利潤空間幾乎可以忽略不計。“尤其是在夏天，我們賣得越多，其實是虧得越多。”包括王睿在內的幾位代理商表示。
很快，王睿停止了和上述“建議”渠道的合作。生鮮行業出身的他，對這個領域有著相對深入的理解，他后來選擇從自己熟悉的渠道購買橙子。然而這也只是能夠讓他勉強維持盈虧平衡而已。
林城則表示，在三代機“天使之橙”投入市場，每杯橙汁價格提升到15元之后，代理商的盈利空間才開始好轉。
3.
無論是林城還是王睿，在幾年的合作之后，都發現上海巨昂發起的這個“鮮榨橙汁自動販售機”并不是一件好生意。他們打算終止這段合作關系，并且拿回放在上海巨昂處的押金。
但他們并未如愿。上海巨昂方面的說法是，當初簽訂的和合同并沒有規定具體的退出條款，要想停止合作，必須等到合同到期。這份合同規定的期限為5年。
界面新聞獲得了上海巨昂在2013年為代理商提供的一份經營合同，當中提到，代理商需要交付每臺機器40000元的押金。根據王睿和林城的說法，他們之前分別從上海巨昂處代理了數十臺機器，兩人合計繳納的押金數額大概在500萬元左右。
界面新聞查閱同一份合同發現，當中只是提及到，上海巨昂方面有同意提前終止合同的權力；而一旦代理商擅自提前終止履行合同，所有已繳納的的押金、租金等費用均不予退還。
這讓林城和王睿將目光轉投到了合同本身的合理性上。
在文中，上海巨昂將合同定義為了一份“特許經營合同”。特許經營權意味著，在合同規定的期限內，乙方（即代理商）有權在規定的區域范圍內經營甲方（即上海巨昂）的特許業務，具體包括上海巨昂所持有的品牌、商標、技術、經營模式等。
上海正策律師事務所合伙人祝涵表示，商業特許經營的規定由特許人制定，合同里的規定是不受商業部監管的；特許人只要到商業部辦理一個備案，就可以和代理商簽特許經營的合同。
《商業特許經營管理條例》第七條規定，特許人從事特許經營活動應當擁有至少2個直營店，并且經營時間超過1年。
工商管理信息顯示，上海巨昂成立于2013年2月；同年，它們分別和王睿和林城兩家代理商簽訂了代理合同。從這個條件來看，上海巨昂在當時并不具備從事特許經營活動的相關資質。
而在2014年11月，上海市商務委員會向上海巨昂出具的一份通知書也提到：“你司和經銷商之間實質上是通過自助機器實現銷售橙子的產品批發關系，經銷商和消費者之間是銷售橙汁飲料的商品零售關系。因此，上述經營行為并非商業特許經營，你司無需向我委備案。特此通知。”
2011年2月，北京市高級人民法院發布了《關于審理商業特許經營合同糾紛案件適用法律若干問題的指導意見》，當中的第十六條提到：“特許人在簽訂特許經營合同后隱瞞重大變更信息或者提供虛假信息、夸大經營資源，給被特許人從事特許經營業務造成實質影響的，被特許人可以請求撤銷或者依法解除該特許經營合同。”
一位法律界人士告訴界面新聞，從表面上看，上海巨昂和代理商之間的糾紛適用這一條意見提及的內容，但涉及到能夠認定合同無效的條件比較苛刻，大多與違法、損害國家和公共利益有關；在這個事件中，上海巨昂的合同侵犯了當事人的相關利益，但具體還要看法院如何認定上海巨昂在這個合作關系中起到的作用。
目前，包括王睿和林城兩人在內的幾位代理商已經啟動了法律程序，他們希望能夠拿回被上海巨昂所扣押的資金。
4.
界面新聞記者就以上問題詢問了上海巨昂的相關負責人。“天使之橙”品牌負責人李特表示，天使之橙所有的運營規范都符合國家運營衛生標準。
李特透露，上海巨昂在“天使之橙”之前投入市場的“5個橙子”確實有技術上的缺陷，但是從2014年10月起，上海巨昂就對市面上所有的“5個橙子”進行更新換代，目前上海巨昂的云端系統所能連上的終端均為更新換代過的“天使之橙”。
“5個橙子不能代表我們的產品，所用的也不是我們的橙子。”李特強調，雖然同為巨昂出品的無人榨汁機，但是“5個橙子”和“天使之橙”有本質的區別，如果市面上還見到“5個橙子”的機器，那么極有可能是巨昂早期遺失并未成功追回的終端，在上海巨昂現在的云端系統里已經找不到這些機器了。
李特稱，上海巨昂在投放“天使之橙”的機器之前，遇到了競爭對手對監控攝像頭的擺放位置進行山寨的情況，所以新一代的機器對攝像頭進行了遮擋，從外觀上無法見到，這是出于保護專利的做法。
而在“維果部落中國”官方微博號發布的開箱視頻中，能夠看到黑色攝像頭擺放在機器頂端，正對平放的一排排橙子。
李特表示，“天使之橙”在每臺機器中，都配備了攝像頭+紅外感應的監控設備。除了維護人員每24小時清洗設備、更換橙子以外，通過上海巨昂的云端系統，實時監控橙子的質量。李特表示，一旦有問題出現，上海巨昂承諾在12個小時之內解決。
對此，界面新聞在上海鋪設的“天使之橙”機器發現，機身上確實貼有寫有“智慧眼成品橙汁全程監控”的宣傳語。但林城表示，A市的“天使之橙”機器中，迄今沒有在相關位置看到攝像頭的存在。
橙子在機器中的“水平放置”方式，也是上海巨昂通過“5個橙子”得到的教訓。二代機中，橙子大量堆積在一起，不僅加速腐爛，還互相進行擠壓。三代機器將橙子水平擺放，是巨昂研究出能夠有效實現橙子品控的方法。
上海巨昂對于每臺機器的租賃經費是2萬元加上1萬/年的租金，但是合同規定需要兩年起簽，所以才有每臺機器門檻是4萬的說法。對于和代理商的糾紛，上海巨昂認為，公司與代理商的合作模式已經在合同內寫得很清楚，一切應該按照規定進行。
李特介紹，上海巨昂與代理商的合作模式是“分模塊化”合作，即為代理商列出每一項成本的細節，如杯子、吸管、橙子來源等成本模塊，由代理商來選擇需要負責的部分。一旦出現問題，上海巨昂將和代理商就各自模塊分別負責。
“我們對于代理商究竟是什么角色、負責哪些模塊、合作的話是選擇哪種身份，都在簽訂合同的時候溝通、制定好了。”李特稱，這是一種新型的合作方式，除了規定橙子的來源由上海巨昂全權負責，其他模塊都可以讓代理商進行選擇。
雙方各執一詞、對合同的理解不盡相同，代理商和巨昂的糾紛最終還是需要法律程序解決。新零售業態落地，在這個迅速變革的過程中，如何平衡與制約新業態的連帶問題，是企業與社會都在面臨的挑戰。界面新聞也會持續關注這一起糾紛的后續發展。
?。☉辉L者要求，文中林城、王睿為化名）
