騰訊《一線》作者張帆
北京時(shí)間5月17日，搜狐CEO張朝陽(yáng)發(fā)公開信稱，在5月29日召開的特別股東大會(huì)上，將討論征求Sohu.com Inc.公司（搜狐特拉華公司）股東清算搜狐特拉華公司的提案。搜狐特拉華公司為搜狐集團(tuán)的上市控股母公司，張朝陽(yáng)表示，此舉主要是建立一個(gè)更高效的控股公司架構(gòu)。
據(jù)悉，實(shí)施清算方案后，搜狐及子公司搜狗將結(jié)束被動(dòng)繳納美國(guó)企業(yè)所得稅的歷史，提升經(jīng)濟(jì)收益。清算提案實(shí)施后，搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營(yíng)運(yùn)及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異，且股東所持有的原搜狐特拉華公司的普通股將自動(dòng)變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS。期間，搜狐在納斯達(dá)克的股票交易不會(huì)中斷。
張朝陽(yáng)在信中稱，股東大會(huì)有延期可能：如果屆時(shí)股東尚未就清算提案投票，為獲得清算提案的更多贊成票，會(huì)授權(quán)董事會(huì)及管理層延期舉行股東大會(huì)。
以下為公開信全文：
搜狐公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官就特別股東大會(huì)致函股東
北京，2018年5月17日 – 搜狐公司(NASDAQ: SOHU)，中國(guó)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)媒體、視頻、搜索和游戲服務(wù)集團(tuán)，其創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官?gòu)埑?yáng)博士，今天就將于2018年5月29日召開的搜狐特別股東大會(huì)致函股東。函件內(nèi)容如下。
尊敬的搜狐股東，
作為Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下簡(jiǎn)稱為“搜狐特拉華公司”) 的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官，我在此誠(chéng)摯地奉上本函。截至目前，您應(yīng)當(dāng)已收到我們的特別股東大會(huì)通知、和搜狐特拉華公司及其開曼子公司Sohu.com Limited(以下簡(jiǎn)稱為“搜狐開曼公司”)的聯(lián)合《股東大會(huì)代理投票說明書暨招股說明書》。關(guān)于上述文件，您也可以訪問美國(guó)證券交易委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“SEC”）的網(wǎng)站進(jìn)行查看。網(wǎng)址為https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。
《股東大會(huì)代理投票說明書暨招股說明書》是關(guān)于我們征求搜狐特拉華公司股東批準(zhǔn)解散搜狐特拉華公司(以下簡(jiǎn)稱為“清算”)，并通過《清算和解散搜狐特拉華公司計(jì)劃書》的提案，根據(jù)該提案，搜狐特拉華公司將被解散；搜狐特拉華公司已發(fā)行的所有普通股將被注銷，代表搜狐開曼公司普通股的美國(guó)存托股份(“ADS”)將按比例分配給搜狐特拉華公司股東 (以下簡(jiǎn)稱為“清算提案”)。
由于搜狐公司特別股東大會(huì)即將在2018年5月29日召開，如果您還沒有投票“贊成”清算提案及相關(guān)的提案，即在必要情況下為爭(zhēng)取更多股東贊成清算提案的贊成票而授權(quán)董事會(huì)及管理層將特別股東大會(huì)延期的提案，那么我在此致信請(qǐng)您盡快投票支持上述提案。
我相信清算提案的實(shí)施將為搜狐集團(tuán)和我們的股東帶來巨大利益。如果股東批準(zhǔn)并實(shí)施清算提案，搜狐集團(tuán)的上市控股母公司將由特拉華州公司變更為開曼群島公司。清算提案實(shí)施后，搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營(yíng)運(yùn)及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異。而您所持有的原搜狐特拉華公司的普通股將自動(dòng)變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS。該ADS將在清算生效后的次日開始沿用“SOHU”的股票代碼繼續(xù)在納斯達(dá)克公開交易。整個(gè)過程，搜狐股票交易不會(huì)中斷。
我想強(qiáng)調(diào)的是，建立一個(gè)更高效的控股公司架構(gòu)是我們本次清算提案的核心原因之一，該架構(gòu)將為搜狐集團(tuán)和股東帶來長(zhǎng)期的巨大的經(jīng)濟(jì)利益，并可以同時(shí)維持強(qiáng)有力的公司治理。而由一家在美國(guó)沒有任何運(yùn)營(yíng)、管理及員工的美國(guó)公司作為上市母公司，這種控股結(jié)構(gòu)無疑是十分低效的。
清算完成后，搜狐集團(tuán)將不再繳納美國(guó)企業(yè)所得稅。從對(duì)搜狐集團(tuán)的長(zhǎng)期投資角度而言，請(qǐng)您留意如下要點(diǎn):
· 如果我們不實(shí)施清算提案，即便在美國(guó)本土沒有運(yùn)營(yíng)，搜狐特拉華公司也會(huì)就其美國(guó)境外子公司的、符合《美國(guó)國(guó)內(nèi)稅收法典》定義的“Subpart F”被動(dòng)收入納稅，該被動(dòng)收入包括租金、特許權(quán)使用費(fèi)、利息、派息，及處置投資性資產(chǎn)的收入。
· 如果我們不實(shí)施清算提案，由于2017年12月通過的稅改法案新增了關(guān)于超額利潤(rùn)稅的規(guī)定，搜狐特拉華公司還應(yīng)就其美國(guó)境外子公司的無形資產(chǎn)的低稅率收入繳納上述超額利潤(rùn)稅。
· 如果我們的上市母公司仍然為美國(guó)公司，在可以預(yù)見的未來，我們都應(yīng)就其被動(dòng)收入及其他特定收入繳納美國(guó)稅。
· 例如，如果我們不實(shí)施清算提案，我們將繼續(xù)就被動(dòng)收入繳納美國(guó)稅，這將影響到我們?cè)谖覀兊淖庸舅压饭镜睦妗０?018年5月15日搜狗公司股票價(jià)值9.5美元/ADS計(jì)算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價(jià)值約12.5億美元。如果由我們直接持有搜狗公司股份的搜狐集團(tuán)子公司處置該股份，即使該搜狐集團(tuán)子公司是非美國(guó)公司，只要處置價(jià)高于我們對(duì)這些搜狗公司股份的投入成本，作為美國(guó)公司的搜狐特拉華公司仍將需要就此產(chǎn)生的“Subpart F”被動(dòng)收入按21%的稅率繳納美國(guó)企業(yè)所得稅。雖然我們目前無意處置搜狗公司股份，但此例說明如果上市母公司繼續(xù)保持美國(guó)公司身份，將會(huì)受制于被動(dòng)收入、超額利潤(rùn)稅等各種美國(guó)稅的影響，而這其實(shí)是您在權(quán)衡清算提案時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮的重要問題。
· 考慮到搜狐當(dāng)前的市值及其他未知事件，拖延到未來某個(gè)時(shí)間再實(shí)施類似清算提案而搜狐集團(tuán)不承擔(dān)巨額稅負(fù)成本可能會(huì)變得困難。如果現(xiàn)在不實(shí)施清算提案，我們也可能會(huì)無限期地被困在被動(dòng)收入及超額利潤(rùn)稅的機(jī)制之中。
同樣需要強(qiáng)調(diào)的是，搜狐將一如既往的保持良好的公司治理，這一點(diǎn)并不會(huì)因?yàn)檫w冊(cè)到開曼群島而改變。如果您僅僅關(guān)注特拉華州法律及開曼群島法律的不同，或者美國(guó)公司及非美國(guó)公司在SEC披露方面的不同，您可能會(huì)忽略了我們遷冊(cè)上市母公司的核心原因是其對(duì)于搜狐集團(tuán)及股東的經(jīng)濟(jì)利益，也可能會(huì)忽略我們將目前搜狐特拉華公司已有的保護(hù)股東權(quán)益的多種機(jī)制平移到搜狐開曼公司所做的種種努力。例如，如果您仔細(xì)審閱了我們的《股東大會(huì)代理投票說明書暨招股說明書》，您會(huì)發(fā)現(xiàn)即便遷冊(cè)到開曼群島，搜狐開曼公司也將繼續(xù)設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)及薪酬委員會(huì)，繼續(xù)每年召開股東大會(huì)，將繼續(xù)提供有關(guān)股東權(quán)益的重要保護(hù)措施，例如賦予股東提名董事及提出議案的權(quán)利等。而在一般情況下相關(guān)法律對(duì)于非美國(guó)公司或開曼公司并無此硬性的要求。
您的投票十分重要。基于董事會(huì)的建議，我們敦促您考慮本函所述的實(shí)施清算提案而可能產(chǎn)生的重大經(jīng)濟(jì)利益，懇請(qǐng)您對(duì)我們的上述兩個(gè)提案均投上寶貴的贊成票！
此致。
董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官
如果您對(duì)如何投票有任何疑問，請(qǐng)聯(lián)系:
美國(guó)地區(qū):
電話: +1 800-509-0984
中國(guó)地區(qū):
電話: +86(10) 5660-3068 / +86(10) 6272-5694
電子郵箱: ir@contact.sohu.com
關(guān)于搜狐
搜狐公司 （NASDAQ：SOHU）是中國(guó)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)品牌，是中國(guó)最主要的新聞提供商，搜狐的網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)給眾多的SOHU用戶在信息、娛樂以及交流方面提供了非常廣泛的選擇。搜狐公司建立了中國(guó)最全面的互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)組合之一和自有搜索引擎，包括最大的門戶和中國(guó)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)媒體網(wǎng)站www.sohu.com；互動(dòng)搜索引擎www.sogou.com；在線游戲開發(fā)和運(yùn)營(yíng)商www.changyou.com和領(lǐng)先的視頻網(wǎng)站搜狐視頻tv.sohu.com 等。
搜狐公司的企業(yè)客戶服務(wù)包括在其網(wǎng)絡(luò)矩陣上投放的在線廣告以及在其自主研發(fā)的搜索引擎上投放的競(jìng)價(jià)搜索和搜索主頁(yè)廣告服務(wù)。搜狐公司還提供新聞客戶端和手機(jī)搜狐網(wǎng)m.sohu.com等基于手機(jī)和移動(dòng)平臺(tái)的新聞、資訊服務(wù)。搜狐的在線游戲子公司暢游有限公司（NASDAQ：CYOU）運(yùn)營(yíng)多款在線游戲，如中國(guó)最受歡迎的客戶端游戲之一的《天龍八部》及多款移動(dòng)游戲。暢游同時(shí)運(yùn)營(yíng)國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的游戲資訊門戶網(wǎng)站17173.com網(wǎng)站。搜狐的在線搜索子公司搜狗公司 (NYSE: SOGO)是中國(guó)第二大移動(dòng)搜索引擎。搜狗擁有并運(yùn)營(yíng)搜狗輸入法，搜狗輸入法是最大的中文輸入軟件。搜狐公司由中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)先驅(qū)張朝陽(yáng)先生創(chuàng)辦，已經(jīng)成功運(yùn)營(yíng)二十二年。
投資者和媒體垂詢，請(qǐng)聯(lián)系：
中國(guó)地區(qū)：
袁元先生
搜狐公司
電話： +86 (10) 6272-6593
電子信箱： ir@contact.sohu.com
美國(guó)地區(qū)：
Linda Bergkamp女士
匯思訊
電話： +1 (480) 614-3004
電子信箱： lbergkamp@christensenir.com
